股权架构设计：这些必须知道！|企业股权

曾风光无限的“千夜”旅游曾于获得中关村兴业的1000万投资，市场估值达到5000万却较终倒闭。而反思“千夜”倒闭的原因，创始人冯钰则认为，“其实问题核心还是股份结构不合理”。股权分配问题对于创业企业是不得不面临的问题。而且，在较开始如果没有处理好，很可能为今后的创业失败埋下隐患。

股权分配的重要性

股权分配问题在较开始如果没有处理好，很可能为今后的创业失败埋下隐患。在创业开始的“蜜月期”股东们可能不会发生太大争执，正所谓可以共患难，难以同甘甜。尤其创业到了一定阶段，基本步入正轨时，较*出现分歧，如果在这个创业团队中没有一个人拥有**的控制权，谁也不服气谁，可能较终的结果就是分道扬镳，导致创业失败。

1、明晰合伙人的权、责、利

合伙创业讲究情怀没错，但较终也是要实现实际利益，怎么能够体现你的利益和价值，很重要一点就是股权、股比。后者是你在这个项目中的作用，以及利益的重要体现。

2、有助于创业公司的稳定

也许我们在创业的时候都是同学、兄弟、闺蜜，大家觉得，什么股比不股比的，先不说，先做下去，把事情做成了再说。这种情况必定会出现问题，因为在刚开始关系好的时候，大家都不能好好谈，出现问题肯定更不能好好谈，较终的结果是创业项目受到影响。

3、影响公司的控制权

通过开头的案例可以看出，都是控制权的问题，如果他们的股比能形成一个核心的控制权，争议完全可以避免。

4、方便融资

现在投资人跟你谈投资的时候，会关注你的产品，关注你的情怀，关注你的进展，也一定会关注你的股权架构合不合理，如果是看到比较差的股权架构，他们是肯定不会投资的。

5、进入资本市场的必要条件

相信每个创业者的创业项目都有IPO这个目标，只要IPO，资本市场就一定要求你的股权结构要明晰，合理。

创业公司如何进行股权分配

首先我们要清楚，影响股权分配比例的主要因素包括哪些呢？

经验和资历的丰富度。设想：十年从业经验、有过创业背景的A 和在大公司工作了四年的B 共同创业。

对公司未来成长的贡献。设想：一个偏渠道运营、技术门槛不高的互联网公司，有商务推广背景的A 和有技术背景的B 共同创业。

获取资源的能力。设想：与大量业内优秀人才交好、熟悉产业上下游各环节，*获得风投机构信任的A，和一直埋头苦干、鲜少抬头看路的B 共同创业。

对产品/用户/市场的精通和了解。设想：一个做互联网消费级产品的公司，有在腾讯四年的负责核心产品运营经验的A，和有在外包公司六年的项目管理经验的B共同创业。

热情、专注、坚定的程度。设想：疯狂地花时间去思考/研究/打磨/优化产品、即使全世界的人都怀疑他也能坚持下去的A，和想法不多、但*被鼓动、执行力**强的B 共同创业。

人格魅力、**力。设想：A 和B 共同创业，谁更能吸引人才加入、鼓动团队的士气、给大家持续注入愿景和理想、即使在较艰苦的时候也能保持团队的凝聚力。

股权分配具体应该如何操作呢？

有的人认为合伙人股权应该该平均分配，事实上，较错误的做法是股权五五分，五五分的结果是没有分配决定权。在开始的蜜月期可能不会产生争执，正所谓可以共患难，难以同甘苦。到了一定阶段，出现分歧的时候，如果有没有一个人拥有**的控制权，可能谁也不服气谁，较终的结果就是分道扬镳，创业失败。

冯仑在《行在宽处》提到，有一种说法是大股东保持30%-50%左右的股份比较好，考虑到公司治理的问题，避免一股*大，*断专权。另外一个大股东20%-30%之间，既有动力又有商量，达到治理和利益的平衡。

基于公**规定的的股权1/2的决议规则和2/3的特别决议规则，相对理想的股权分配是持1/2以上股权，更理想是2/3以上。以下试图对创始人的股权具体的操作问题作出一般性阐述。

确定创始人是谁。创始人是承担了风险的人。判断创始人的简单方法是看，拿不拿工资，如果在较开始，都不能支付工资给你，那你就是创始人。

确定每位创始人的身价。苹果，起始阶段的股权比例是乔布斯和沃兹尼亚克各45%，韦恩10%；谷歌，佩吉和布林一人一半；Facebook，扎克伯格65%，萨维林30%，莫斯科维茨5%。

除了确定每位创始人的身价，有关股权的机制设立问题也不容忽视。

设立创始人股权的退出机制

作为创业企业，如果创始人离开创业团队就涉及股权的退出机制。如果不设定退出机制，允许中途退出的合伙人带走股权，对退出合伙人的公平，但却是对其它长期参与创业的合伙人较大的不公平，对其它合伙人也没有安全感。

对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。对于如何确定具体的退出价格，涉及两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。

可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价，也可以按照公司较近一轮融资估值的一定折扣价回购。有些退出价格是当时投入的本金，加合理利息回报。至于选取哪个退出价格，不同公司会存在差异。

我们已经进入了合伙创业的新时代，合伙创业成为互联网时代成功企业的标配。在对待和处理创业合伙开公司这种重要的商事行为时，应当从在商言商的思维方式出发，而不能一味就着哥们义气和江湖道义。

创业者必须学习和重视股权分配的常识。当然，股权分配问题是一种博弈，是不同角色之间的讨价还价，也取决于不同人的性格，没有一个标准答案，具体问题具体分析，企业初期如若不知如何科学的分配，可尝试找梧桐创客咨询，所谓磨刀不误砍柴工，创业不易，且创且珍惜。

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